有张林带领着，冷虎带着化装的队员们轻易的接近凤凰山的寨门，不过当留守的喽啰看到张林后面带着人并不认识，心里犯疑起了警惕之心。
不过他们并没有想到张林已经自愿的听从冷虎的指挥，还以为是她受到了控制胁迫，所以还是不肯打开寨门，同时提出让张林独自上前。
此时冷虎还不愿意和凤凰山真的翻脸，为了尽可能的避免伤及这里的人，他没有下令发起进攻，而是示意张林上前。
张林独自上前，这使得山上的人相信，冷虎带领着队员们上前，而就在这时，后山上传来枪声，没等凑上来的喽啰门醒悟过来，冷虎的手一挥，早已戒备的队员们立即向着各自的目标扑去。
而张林在一旁喊道：“弟兄们，都放下武器，我们不会伤害你们的。”
此时就是反抗也没有了机会，就在寨门打斗在一起的时候，后面隐蔽的队员们也扑了上来，而后面的小云也已带领着队员们压上来。
眼看着大势已去，而且其中还有三当家的在其中，山上的喽啰很快的放弃了抵抗，冷虎毫不费力的占领凤凰山，他立即命令队员和乡亲们进入山寨，同时让小云和张林带领队员们在周围熟悉地形建立防御。
凤凰山被占领的消息很快传到张一山的耳朵里，而此时的张一山正在为自己的行动而后悔万分。
当开始他得知自己的妹妹将冷虎放走，而且自己也跟着去了，他心里还只是气愤与失望，自己的妹妹一直有抗击日寇的想法这他知道，但是没想到这个苏远和他只是认识了一个下午就被他说服了，而且也失去了将冷虎留在山上的机会，他是很看重冷虎的，不过事已至此也只得作罢。
而就在这时，手下前来报告，山下又来人了，这一次是鬼子山田派来的说客，来人是山田在临城派来的，此人是鬼子来后投敌的汉奸刘建，现在担任临城组织的汉奸组织维持会的会长。
看来刘建对张一山的情况有些了解，而正是因此他才主动地向主子请求前来说服，张一山之所以上山当了土匪，是因为当初家中与同村的一个恶霸地主有矛盾，那恶霸利用在县政府的关系使得张一山家破人亡，所以张一山对政府相当的愤恨。
刘建对张一山说，日本人已经赶跑了政府，现在是来建立大东亚共荣的，张一山对谁占领也不在意，这些年他看到了太多的内战，不是你打过来就是他打过去，只要不来招惹他，他也没有和日本人作对的念头。
而刘建趁机送上带来的礼物，一批新式的武器弹药，这使得张一山对刘建感到了有知遇之恩，特别是刘建对他说，如果他能帮助消灭八路游击队并收拢山区的各路武装，那以后这凤凰山就由他说了算，而且可以委派给他一个皇协军团长的职位。
一直想光宗耀祖的张一山心动了，这对自己没有半点的损害只有好处，而且他也正想着去收服带走妹妹的冷虎的武装，为此他立即答应下山协助日本人攻占黑虎山。
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